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广东德豪润达电气股份有限公司公告www.ag88.com

来源:http://teplogrx.cn 责任编辑:ag88环亚娱乐 2019-04-09 11:10

  证券代码:002005 证券简称:德豪润达编号:2019一24

  广东德豪润达电气股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议通知于2019年4月1日以电子邮件的形式发出,2019年4月2日以现场加通讯表决的方式举行。会议出席董事9人,参与表决董事8人,暂缓表决董事1人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议的审议情况

  1、审议通过了《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票暂缓表决。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上()上的《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-26)。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于子公司向珠海凯雷电机有限公司租赁房产暨关联交易的议案》。

  本议案为关联交易议案,关联董事王晟、王冬雷回避了表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,1票暂缓表决。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上()上的《关于子公司向珠海凯雷电机有限公司租赁房产暨关联交易的公告》(公告编号:2019-27)。

  3、审议了《关于公司董监高尽职免责的议案》。

  公司人力资源本部向董事会提交了《关于公司董监高尽职免责的议案》,具体内容如下:

  一、目的

  为完善公司激励约束体系,鼓励董监高管理干部人员积极主动、创新性开展工作,促进其忠实勤勉履行好自身工作职责,更好地带动公司健康、快速发展,特提出建立董监高尽职免责体系。

  二、议案内容

  根据《民法通则》、《民法总则》以及最高法院《民法通则若干问题意见》等相关法律法规规定,企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任。

  提案人认为,公司董事、监事、高级管理人员和其他工作人员严格按照国家法律规定、执行股东大会及董事会决议或上级工作安排、以及公司章程和岗位职责要求,开展相关工作任务(包括但不限于执行股东大会和董事决议、公司战略和投资方案、财务预算方案、利润分配方案或弥补亏损方案、发行债券或其他证券及上市方案、公司重大收购和重组、人才引进和聘用、对外融资和担保等)时,因客观原因或外部不正当竞争等特殊原因,给公司或他人造成经济损失的,由公司承担相应民事责任(包括但不限于诉讼引起的律师费、赔偿费及其他相关费用);公司承担民事责任后,依照法律法规、公司章程及相关治理文件的规定,可以向有过错的人员追偿;如因上述事项引起刑事法律纠纷和行政处罚情况的,公司应依据法律及事实全力协助当事人抗辩解除或减少相应法律责任。

  三、尽职免责核定条件

  董监高管理干部人员严格按照国家法律规定、执行股东大会及董事会决议及上级工作安排、以及公司章程和岗位职责要求开展工作,经公司尽职调查部门(包括公司审计部门、董秘办、人力资源本部、董事会等)审核和认定,有充分证据表明董监高管理干部人员在工作过程中是勤勉尽职的。

  四、尽职免责核定流程

  1、根据公司章程及岗位职责,由当事人对自己职务尽责进行自我申述,证明事件确实发生在职责范围之内并且自身已尽职,并提供相关证明材料。

  2、公司审计部门联合董秘办和人力资源本部(当事人任职该等部门的,当事人应当回避调查核实工作)结合相关法律法规、公司章程及岗位职责,对当事人尽职证明及相关资料进行核实,并完成对当事人的尽职调查和责任认定建议。

  3、公司董事会根据当事人的尽职证明及审计部门、董秘办、人力资源本部等相关部门的尽职调查和责任认定建议,最终确认是否符合尽职免责。

  由于上述尽职免责议案涉及全体董事,因此本议案为关联议案,全体董事需回避表决。鉴于此,表决本议案的非关联董事将不足三人,本议案需直接提交公司2019年第一次临时股东大会审议,关联股东芜湖德豪投资有限公司(王晟、王冬雷为其股东)、王晟、惠州雷士光电科技有限公司(王冬雷在其担任董事职务,且王冬雷与王晟为兄弟关系)需回避表决。

  4、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票暂缓表决。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上()上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-28)。

  三、备查文件

  第六届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二〇一九年四月四日

  证券代码:002005 证券简称:德豪润达编号:2019一25

  广东德豪润达电气股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第五次会议通知于2019年4月1日以电子邮件的形式发出,2019年4月2日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下事项:

  1、审议通过了《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  经审核,监事会认为:公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项,主要是根据公司对募投项目的实际投入情况、LED芯片的整体市场情况以及公司的实际情况等方面进行综合考量后进行的决策,符合公司实际情况,有利于降低公司经营风险、财务成本,符合全体股东的利益。董事会审议本事项的程序符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等的有关规定,因此监事会同意公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上()上的《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-26)。

  2、审议通过了《关于子公司向珠海凯雷电机有限公司租赁房产暨关联交易的议案》。

  经审核,监事会认为:公司的子公司珠海德豪电气向凯雷电机租赁房产是正常的商业行为,本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于子公司向珠海凯雷电机有限公司租赁房产暨关联交易的公告》(公告编号:2019-27)。

  三、备查文件

  第六届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司监事会

  二〇一九年四月四日

  证券代码:002005 证券简称:德豪润达编号:2019一26

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将

  剩余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”)于2019年4月2日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]565号)的核准,本公司以非公开发行股票的方式向五名特定投资者发行了人民币普通股(A股)368,320,000股,发行价格5.43元/股,募集资金总额为人民币1,999,977,600.00元,扣除各项发行费用30,877,753.96元后实际募集资金净额为1,969,099,846.04元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年10月19日对本次发行募集资金到账情况进行了审验,并出具了《广东德豪润达电气股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]第ZC10698号)。本次非公开发行的股票上市日期为2017年11月6日。

  根据公司《2016年度非公开发行股票预案》,本次非公开发行股票募集资金投向为:LED倒装芯片项目和LED芯片级封装项目。

  二、关于终止对募集资金投资项目投入的原因

  (一)原募集资金投资项目的情况

  根据公司《2016年度非公开发行股票预案》,本次非公开发行股票募集资金投向为:LED倒装芯片项目(实施主体:蚌埠三颐半导体有限公司〈以下简称:“蚌埠三颐半导体”〉)和LED芯片级封装项目(实施主体:大连德豪光电科技有限公司〈以下简称:“大连德豪光电”〉)。

  截止2019年3月末,公司使用募集资金对项目的投入情况如下(未经审计):

  单位:万元

  (二)终止投入募集资金投资项目的原因

  1、项目的进展情况

  公司对蚌埠基地LED倒装芯片项目的筹备、投资最早开始于2014年,详见公司分别于2014年1月15日、12月9日在指定信息披露媒体上发布的《关于设立子公司暨对外投资的公告》(公告编号:2014-06)、《关于蚌埠 LED 产业基地投产的提示性公告》(公告编号:2014-86)。为了满足蚌埠基地LED倒装芯片的封装要求,公司于2015年配套规划了大连基地的芯片级封装项目。

  根据公司于2016年4月15日在指定信息披露媒体上发布的《2016年度非公开发行股票预案》、《2016年度非公开发行可行性研究报告》,公司对募投项目的投资、产能规划如下:

  LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目取得有关部门同意备案的时间分别为2014年5月、2015年7月,公司于2015年6月首次发出非公开发行股票预案,后因当时国内证券市场发生了较大变化,同时综合考虑当时资本市场环境和公司业务发展规划等因素,公司于2016年3月决定终止2015年非公开发行股票事项,随后于2016年4月重新提出新的非公开发行股票方案。新的方案缩减了募资总额,但募集资金投资项目和产能规划等未发生变化。该非公开发行股票项目的募集资金最终于2017年10月到位。然而从2015年至2017年末,公司一直持续使用自有资金及银行贷款投入上述两个项目,用于建设厂房、产线、购买设备等。公司募集资金到位后公司已经将符合置换要求的先期投入进行了置换。

  经统计,自项目获得有关部门同意备案至2018年末,公司通过自有资金、银行贷款、募集资金等方式对两个项目的总投资(以在建工程、固定资产等的增加额为统计口径),以及形成的产能如下(未经审计):

  关于上述投资及产能的情况,说明如下:

  (1)LED芯片级封装项目累计投入11,737.96万元,形成60亿颗/年的封装产能,主要有三个方面的原因:一方面是,半导体技术迭代速度迅猛,在募集资金尚未到位前,公司根据市场需求的快速变化,对部分正装器件产能设备进行了通用性改造,该方法节约投资的同时,可较快形成较大的产能;另一方面是,相比项目规划时期,芯片级封装项目的工艺路线、技术水平已大幅提升,例如:项目规划时期工艺是金锡共晶路线,到公司实际投入生产时采用的工艺已经是锡膏方案,该方案相比金锡共晶路线具设备成本大幅降低、产能增大以及性能显著提升的优点;第三,国产设备的崛起带来设备价格降低的同时,也提升了加工能力,提高了投入产出比。

  (2)LED倒装芯片在技术上具有单位面积的发光亮度高、瞬间过载电流大、芯片体积小等众多优点,是相对于LED正装技术而言,新的技术路线。但在实现产业化过程中,由于LED倒装芯片工艺制程复杂、设备精度要求高、设备投资大等原因,使得LED倒装芯片单位成本较正装芯片高,进而影响到市场推广、市场占有率的提升。

  鉴于上述客观原因,以及本公司市场开拓能力不足等原因,公司LED倒装芯片的市场占有率不及预期,对成本的摊销力度不大,造成该项目效益不理想,处于亏损状态。公司形成的上述倒装产能实际上是高于公司的倒装订单需求的。

  由于倒装的实际产量是根据订单的情况来制定的,为了减少产能的闲置,公司目前有将倒装的部分产能用于生产市场情况更好的正装芯片的情况。

  2、目前LED芯片的整体市场情况以及公司的实际情况

  由于公司的募投项目分别于2014年、2015年获得有关部门的备案,至2017年募集资金到位时,时间跨度已相对较大。在此期间,LED行业的市场情况也在发生较大变化,主要体现在以下方面:

  (1)LED设备价格在下降,但单机效率在提升,行业进入门槛在降低

  由于技术升级、市场供需关系、国产设备崛起等的影响,LED设备的性价比已经有较大提升,体现在设备价格下降,但是单机效率在提升,从而使得行业的投资成本在降低,同等的产能所需的投资亦有所降低,但同时也降低了行业的进入门槛。

  芯片核心设备MOCVD的价格及产能(折2寸片)情况

  资料来源:华创证券《LED行业深度研究报告》

  (2)LED芯片行业持续扩张,产能快速释放导致产能过剩,导致LED芯片价格持续下跌

  受国家对半导体行业鼓励政策、市场需求、以及设备价格下降等的影响,LED芯片国内厂商持续扩产,产能的快速释放导致产能过剩。

  据LEDinside统计:“2018年中国LED芯片市场规模达到171亿人民币,同比仅成长4%,相较于2017年的19%,增速下降明显。2017年下半年开始,厂商的产能持续释放,截止2018年底,大陆LED芯片厂商总产能达到1120万片/月(折合2寸),同比增长31%。产能增速高于需求增速,导致厂商库存居高不下,芯片价格持续下跌。同时,其预计2019年LED芯片产能仍会增加140万片/月(折合2寸),目前厂商库存已经处于较高水位,随着2019年新产能的释放,芯片市场价格预计仍会继续下跌”。

  数据来源:华创证券《LED行业深度研究报告》中整理的资料

  (3)宏观环境变差、房地产调控、限购及汽车行业、智能手机行业增长乏力等,使得LED芯片下游需求有所减少,进一步导致了LED芯片价格的下跌。

  由于LED倒装芯片体积小、发光效率高等特点,其主要应用于手机闪光灯、汽车大灯及其他大功率照明产品等。鉴于上述LED芯片行业的整体情况,以及LED倒装芯片的下游手机、汽车等市场不太乐观的情况,同时综合考虑以下因素:

  1公司上述两个项目实际形成的产能已满足公司目前的订单需要;

  2募投项目盈利能力不佳,处于亏损状态,继续投入不符合公司及股东的利益。终止使用募集资金对募投项目进行投入可降低公司经营风险、财务成本。

  32018年下半年以来公司大额募集资金被银行划扣,贷款规模被银行强行压减,公司短期内已无力继续对该募投项目进行投入。

  因此,公司拟终止对募集资金投资项目的投入,并将尚未投入募投项目的资金全部永久补充流动资金。

  三、关于补充确认部分募集资金用途变更的情况

  2018年下半年,为了保证公司的正常生产经营,公司在银行强行压减贷款的实际事实产生后,账面资金极其紧张,因此公司于2018年7月13日不得已临时采取了动用存放于大连中行双D港支行的3100万募集资金用于支付公司员工工资的措施。详见公司于2018年12月22日在指定信息披露媒体上刊登的《关于募集资金账户异动情况的公告》(公告编号:2018-129)。

  上述募集资金的使用是由于客观环境发生不利变化,在公司未能及时履行审批程序的情况下临时发生的,按照募集资金管理的相关规定,属于募集资金用途的变更,现公司予以补充确认,并补充履行相关法律法规规定的程序。

  四、关于将尚未投入募投项目的募集资金永久补充流动资金的情况

  截止2019年3月末,公司尚未投入募投项目的募集资金包含前期被银行扣划的8.2177亿元、暂时补充流动资金的9亿元,以及募集资金账户里的余额1045.60万元(全部为累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额,具体金额以实施时结转的金额为准)合计173,222.60万元,具体如下:

  (一)被银行扣划的募集资金情况

  2018年8月至9月期间,公司相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行划扣6.9677亿元、1.25亿元合计8.2177亿元,用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户。详见公司于2018年12月22日在指定信息披露媒体上刊登的《关于募集资金账户异动情况的公告》(公告编号:2018-129)。

  (二)前期临时补充流动资金的闲置募集资金的情况

  公司分别于2018年2月12日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过90,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司终止对募集资金项目的投入后,该90,000万元不再归还至募集资金专户。

  (三)募集资金账户余额情况

  截至2019年3月末,募集资金账户余额为人民币1045.60万元(全部为累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额,具体金额以实施时结转的金额为准)。

  由于宏观融资环境的不利变化、以及公司的经营业绩等原因,公司无法归还上述被银行扣划的募集资金、以及临时补充流动资金的募集资金合计17.2177亿元,更多详细情况详见公司于2019年3月15日在指定信息披露媒体上刊登的《关于深交所对公司关注函〈中小板关注函【2019】第143号〉的回复公告》(公告编号:2019-20)。因此,公司终止对募集资金投资项目的投入后,将上述17.2177亿元及募集资金账户的余额1045.60万元,合计173,222.60万元全部变更用途为永久补充流动资金。

  五、承诺事项

  (一)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;

  (二)公司承诺本次变更募集资金用途为永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助。

  六、本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序

  公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事发表了意见,保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。

  (一)监事会意见

  经审核,监事会认为:公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项,主要是根据公司对募投项目的实际投入情况、LED芯片的整体市场情况以及公司的实际情况等方面进行综合考量后进行的决策,符合公司实际情况,有利于降低公司经营风险、财务成本,符合全体股东的利益。董事会审议本事项的程序符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等的有关规定,因此监事会同意公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  经审核,独立董事认为:公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项,审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的有关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。因此,我们同意公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,公司的保荐机构海通证券股份有限公司认为:

  公司的募资资金到账已超过一年;公司本次非公开发行的两个募投项目将全部终止;公司已承诺最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;公司已承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助,并已对外披露。

  公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过,公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见,并将提交股东大会审议。

  综上,保荐机构对上述事项无异议。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《公司章程》等的有关规定,本事项需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第六次会议决议;

  2、第六届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  4、《海通证券股份有限公司关于公司终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一九年四月四日

  证券代码:002005 证券简称:德豪润达编号:2019一27

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于子公司向珠海凯雷电机有限公司

  租赁房产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“德豪润达”)的全资子公司珠海德豪润达电气有限公司(以下简称“珠海德豪电气”、“承租方”)拟向珠海凯雷电机有限公司(以下简称“凯雷电机”、“出租方”)租赁位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号土地上的所有房产(以下简称“标的房产”),标的房产建筑面积共为 180,918.69平方米。凯雷电机自留120平方米作为出租方管理办公室使用,剩下180,798.69平方米全部出租给珠海德豪电气,租赁期为自2019年1月1日起至2020年12月31日止的两年,两年租金(含管理费)合计82,964,904元(其中租金69,947,400元,管理费13,017,504元)。

  2、因过去的十二个月内,王晟、王冬雷的亲属王冬梅曾在凯雷电机担任执行董事兼经理的职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条的有关规定,本事项构成关联交易。本公司于2019年4月2日召开的第六届董事会第六次会议对上述关联交易事项进行了审议,关联董事王晟、王冬雷回避了表决。会议以6票同意,0票反对,0票弃权,1票暂缓表决的表决结果通过了《关于子公司向珠海凯雷电机有限公司租赁房产暨关联交易的议案》。监事会对本次关联交易事项出具了审核意见,独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。本公司将于董事会审议通过该事项后与凯雷电机签署《房产租赁合同》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易制度》的规定,本次房产租赁的关联交易事项无需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次关联交易对方凯雷电机的基本情况如下:

  1、公司名称:珠海凯雷电机有限公司

  2、成立时间:2008-06-02

  3、法定代表人:陈桂龙

  4、注册资本:55,850.75万元人民币

  5、统一社会信用代码:91440400675214592T

  6、注册地址:珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一1-2层

  7、企业类型:有限责任公司

  8、经营范围:开发、生产、销售:家用电器、电机、电子产品、电动器具、自动按摩设备、厨房用具、办公用品、通讯设备及其零配件;设计、生产、销售:模具。

  8、股东情况:

  9、最近两年的主要财务数据:

  单位:万元

  10、关联关系说明:过去的十二个月内,王晟、王冬雷的亲属王冬梅曾在凯雷电机担任执行董事兼经理的职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条的有关规定,凯雷电机与本公司构成关联关系。

  三、交易标的基本情况

  珠海德豪电气拟承租的标的房产位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号,合计租用面积180,798.69平方米。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《珠海凯雷电机有限公司位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号工业用房屋建筑物市场租金评估咨询报告》(北方亚事咨评字[2018]第01-248号),标的房产的市场租金综合价为每平米23.37元/月。

  经双方协商,凯雷电机同意在租期内给予珠海德豪电气每平米7.25元/月优惠折让(折扣率为31%),即折让后租金价格为每平米16.12元/月,且凯雷电机承诺在租期内不递增租金。此外,珠海德豪电气每月向凯雷电机支付管理费总额为542,396元(含税)。

  五、交易协议的主要内容

  甲方(出租方);凯雷电机

  乙方(承租方):珠海德豪电气

  (一)租赁房产的面积、坐落地点

  甲方将位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号土地上的所有房产(含不动产权证编号44270013930、44270013931、44270013932、44270013933、44270013934、44270013936、44270013937、44270013938、44270013939、44270013940、44270013941、44270013942、44270013943、44270013944、44270013946、44270013947、44270013948、44270013949、44270013950、44270013953共20座房产)(以下简称“该房产”)出租给乙方,该房产建筑面积共为 180918.69平方米。珠海凯雷电机有限公司自留120平方米作为出租方管理办公室使用,剩下180798.69平方米全部出租给乙方。

  (二)租赁房产的期限及用途

  租赁期限为两年,自2019年1月1日起至2020年12月31日止;乙方租赁此房产用途为办公及生产使用。

  (三)租金标准、年租总额及支付方式

  1、根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对珠海凯雷电机有限公司位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号工业用房地产市场租金的评估,评估确定的市场租金如下:

  2、租金价格:根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)评估报告评估价及该园区所有建筑物的数量和面积测算,市场租金综合价为每平米 23.37 元/月。甲方同意在租期内给予乙方租金每平米 7.25元/月优惠折让(折扣率为31%),即租金折后价格为每平米16.12元/月,且甲方承诺在租期内不递增租金。按照优惠折让后,月租金总额为2,914,475元(大写:贰佰玖拾壹万肆仟肆佰柒拾伍元),以上租金为含税价格。

  3、管理费:甲方负责整个园区(含公共区域、办公室)的清洁绿化、绿色植被的维护、保养、更换等;园区内除“四害”、防虫防蚁;公共区域基础设施的维护、保养、维修和更换等;停车场的日常管理和维护等。乙方每月支付甲方管理费,管理费每平米3元/月,总额为 542,396元/月(大写:伍拾肆万贰仟叁佰玖拾陆元),以上管理费为含税价格。

  4、押金:租赁押金为两个月租金,总额为5,828,950元(大写:伍佰捌拾贰万捌仟玖佰伍拾元)作为租赁押金,主要用于乙方使用甲方厂房设施责任及期满相关费用结算的资金保障;租赁期内乙方无违约,期满后,双方结算清楚,甲方不计息全额退还押金给乙方。

  5、付款方式:合同期内租金按月支付,双方签订租赁合同后,乙方需在10个工作日内支付甲方当月租金2,914,475元(大写:贰佰玖拾壹万肆仟肆佰柒拾伍元)和2个月押金5,828,950元(大写:伍佰捌拾贰万捌仟玖佰伍拾元),合计总额8,743,425元(大写:捌佰柒拾肆万叁仟肆佰贰拾伍元)。合同期内租金,乙方于当月10日前按月向甲方支付;合同期内管理费按月支付,乙方于当月10日前按月向甲方支付。

  (四)合同解除、终止

  1、甲、乙双方任何一方因故需提前终止合同的,须提前3个月以书面形式向对方提出并以双方共同协商认可后,方可解除合同;除本合同另有约定外,甲、乙双方任何一方无故终止合同,都应向对方偿付两个月租金的违约金。

  2、由于双方公司重大经营战略调整或遵照政府重要指示精神等因素导致合同无法有效继续执行,经甲、乙双方协商认可后需要解除合同时,乙方应就在交付房产时保证屋内设施完好无损(如有损坏需照价赔偿)并结清相关费用。

  3、因自然灾害、政府强制征地等不可抗拒因素影响,导致合同无法继续履行,合同自动终止和失效。

  4、如在租赁期间合同提前终止,双方应按上述规定结算相关费用。

  (五)违约责任与免责条款

  1、违约责任

  1.1甲方逾期交房,每逾期一天按租金的千分之三支付违约金。

  1.2 乙方逾期支付租金,每逾期一天按未付租金的千分之三支付违约金。逾期未付租金超过一个月的,甲方有权解除合同。

  1.3 乙方损坏出租房产内的装修及其设施的,须承担更换、修复责任,或照价赔偿。

  1.4 租赁期未满,甲、乙双方任何一方无故终止合同,都应向对方偿付两个月租金的违约金。

  2、免责条款

  2.1 因不可抗力原因致使本合同不能继续履行或造成的损失,甲、乙双方互不承担责任。不可抗力系指“不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”。

  2.2 因国家政策需要拆除或改造已租赁的房产,使甲、乙双方造成损失的,双方互不承担责任。

  2.3双方协商一致,同意提前解除合同。

  2.4 因上述原因而终止合同的,租金按照实际使用时间计算,不足整月的按天数计算,多退少补。

  (六)争议的解决

  甲、乙双方履行本合同发生纠纷时,应通过协商解决;协商解决不成的,则通过仲裁程序解决,双方一致同意以珠海仲裁委员会作为争议的仲裁机构。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  公司于2015年12月11日就转让凯雷电机100%股权的事项与珠海盈瑞节能科技有限公司、芜湖德豪投资有限公司签署了《关于广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产相关事项的框架协议》,该事项已经公司分别于2015年12月11日、2015年12月29日召开的第五届董事会第十五次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过。

  根据公司于2015年12月12日在指定信息披露媒体上刊登的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2015-84)中披露的内容:凯雷电机承诺从《框架协议》生效之日起至凯雷电机100%股权的款项全部支付完毕之前,凯雷电机的部分房地产无偿提供给本公司供生产经营、员工办公及居住使用。待款项支付完毕后,按市场价格租给本公司使用。

  公司已于2018年内将凯雷电机100%股权的款项全部收回,因此公司无偿使用凯雷电机房产的期限已满。经双方协商,公司拟继续租用凯雷电机的房产。本次房产租赁事项是正常的商业行为,对公司本期和未来的财务状况及经营成果无重大影响。

  七、年初至今与关联人的关联交易

  年初至今,本公司、珠海德豪电气与凯雷电机没有发生关联交易。

  八、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见

  1、独立董事的事前认可

  经审阅公司提交的关于本次关联交易事项的有关资料,公司的子公司珠海德豪电气向凯雷电机租赁房产是正常的商业行为。另外,本次关联交易的价格是以中介机构出具的市场租金评估咨询报告为参照,在市场租金综合价的基础上,经双方协商,出租方给予了一定的优惠折让。因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事的独立意见

  公司子公司珠海德豪电气向凯雷电机租赁房产的关联交易事项表决程序合法,关联董事回避了表决。关联交易的价格以中介机构出具的市场租金评估咨询报告为参照,在市场租金综合价的基础上,经双方协商,出租方给予了一定的优惠折让。因此,我们同意此次房产租赁的关联交易事项。

  九、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司的子公司珠海德豪电气向凯雷电机租赁房产是正常的商业行为,本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

  十、备查文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议。

  2、公司第六届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一九年四月四日

  证券代码:002005 证券简称:德豪润达编号:2019一28

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司” )于2019年4月2日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》,决定召开2019年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项公告如下:

  一、会议基本情况

  (一)会议届次:2019年第一次临时股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

  (四)会议召开的日期、时间

  1、现场会议召开时间:2019年4月23日(星期二)下午2∶30开始。

  2、网络投票时间为:2019年4月22日-2019年4月23日。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年4月22日15:00至2019年4月23日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)股权登记日为2019年4月17日。

  (七)出席对象:

  1、截止2019年4月17日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师。

  3、因故不能出席本次会议的股东,可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

  (八)现场会议地点:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

  (九)投票规则:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  2、《关于公司董监高尽职免责的议案》。

  上述议案由公司第六届董事会第六次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见公司于2019年4月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》等相关公告。

  上述议案中,议案2为关联交易议案,关联股东芜湖德豪投资有限公司、王晟、惠州雷士光电科技有限公司需回避表决。

  上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项,对持股5%以下(不含5%)的中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  四、现场会议登记办法

  (一)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  (二)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。(授权委托书见附件三)

  (三)异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  (四)现场会议登记日:2019年4月18日上午8:30-12:30,下午13:30-17:30。

  (五)登记地点:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统( )参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系方式

  联系人: 涂崎、黄美燕

  联系电话:0756-3390188 传真:0756-3390238

  联系地址:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

  邮政编码:519085

  七、备查文件

  第六届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一九年四月四日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  1、 通过深交所交易系统投票操作流程

  股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过交易委托进行投票。

  (一)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的程序

  1、登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  2、选择公司股东会议届次进入投票界面;

  3、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;累计投票议案则填写选举票数。

  (二)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过交易委托进行投票。

  1、投票代码:362005

  2、投票简称:德豪投票

  3、投票时间: 2019年4月23日的交易时间即上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  4、股东投票的具体程序为:

  (1)在投票当日,“德豪投票”-“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数;

  (2)进行投票时买卖方向为“买入”;

  (3)输入投票代码362005;

  (4)在“买入价格”项下填报股东大会议案序号。

  100.00元代表总议案。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案,例如:议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2,依此类推。

  本次股东大会议案对应的申报价格具体如下表:

  (5)在“买入数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  5、注意事项:

  (1)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  (2)股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、采用互联网投票的操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年4月23日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、信用账户的投票方式

  如果投资者是以融资融券账户持有本公司股票的,将不能通过深交所交易系统及深交所互联网投票系统直接进行投票。融资融券账户的具体投票方式请提前四至七日咨询投资者具体开户的券商确认投票表决的方式,以保障投资者顺利行使股东权利。

  附件二:

  回执

  致:广东德豪润达电气股份有限公司:

  本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席公司于2019年4月23日(星期二)下午2:30举行的2019年第一次临时股东大会。

  股东姓名(名称):

  身份证号(营业执照号):

  联系电话:

  证券账户:

  持股数量:

  签署日期:2019年月日

  注:

  1、请附上本人身份证复印件(法人营业执照复印件)。

  2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》(见附件三)及提供受托人身份证复印件。

  附件三:

  授权委托书

  致:广东德豪润达电气股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本人(本公司)出席广东德豪润达电气股份有限公司于2019年4月23日(星期二)下午2:30举行的2019年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

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