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石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨

来源:http://teplogrx.cn 责任编辑:ag88环亚娱乐 2019-04-14 14:19

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站()。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站()的相关备查文件。

  本次发行新增股份于2017年3月21日在深交所上市。新增股份上市首日股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算,本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》规定的上市条件。

  本发行情况报告暨上市公告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

  1、2015年11月30日,发行人召开第五届董事会第二十三次会议,审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》、《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。

  2、2015年12月16日,发行人召开2015年第四次临时股东大会,审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》、《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。

  3、2016年6月23日,发行人召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》等与调整本次发行相关的议案。

  4、2016年7月11日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》等与调整本次发行相关的议案。

  5、2016年9月29日,发行人召开第五届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》,对募集资金总额、发行股份等相关内容进行了调整。

  1、审核发行申请的发审会时间:2016年10月19日,公司本次非公开发行股票事宜经中国证监会发行审核委员会审核,获得通过。

  2、核准批文的取得时间及文号:2017年1月16日,公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2017]81号《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》。

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行股份数量为74,720,183股,发行数量符合发行人第五届董事会第二十三次会议、2015年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会、第五届董事会第三十二次会议和《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]81号)批准的发行数量上限95,896,387股。

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日,即2016年6月24日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,另根据公司2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案,公司以利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),该利润分配方案已于2016年6月14日实施完毕,据此,本次非公开发行底价作相应调整,调整后非公开发行的底价为13.62元/股。

  根据投资者的申购报价,综合考虑发行人的募集资金需求,按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则,以岭药业与保荐机构(主承销商)共同协商确定本次发行的发行价格为17.48元/股,相对于2017年2月15日(发行询价日前一日)前20个交易日均价16.78元/股溢价4.2%,相对于2016年2月15日(发行询价日前一日)收盘价17.43元/股溢价0.3%。

  本次非公开发行募集资金总额人民币1,306,108,798.84元,扣除发行费用后,实际募集资金净额人民币1,288,808,798.84元。

  截至2017年2月21日,发行对象已将认购资金共计1,306,108,798.84元人民币缴付中金公司指定的账户内,中勤万信出具了勤信验字【2017】第1031号《验资报告》,确认截至2017年2月21日止,中金公司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币1,306,108,798.84元。

  2017年2月22日,中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后,将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。

  2017年2月24日,中勤万信就募集资金到账事项出具了勤信验字【2017】第1032号《验资报告》,确认募集资金到账。根据该验资报告,截至2017年2月22日止,发行人实际已收到特定投资者缴纳的出资款人民币1,288,808,798.84元(已扣除承销及保荐费17,300,000.00元),扣除发行登记费等发行费用(不含承销保荐费)人民币0.00元,募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元,其中增加股本人民币74,720,183.00元,增加资本公积人民币1,214,088,615.84元。

  本次非公开发行股票的募集资金总额为1,306,利来线上娱乐108,798.84元,扣除发行费用后的募集资金净额将投资于化学制剂国际产业化项目、连花清瘟胶囊国际注册项目及补充流动资金。

  公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  本次发行新增股份已于2017年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2017年3月21日,广东省铁路发展基金有限责任公司、青岛海尔创业投资有限责任公司、青岛国信资本投资有限公司、林清、泰达宏利基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司认购的本次非公开发行股票限售期为自发行结束之日起12个月,可上市流通时间为2018年3月21日(如遇非交易日顺延)。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》规定的上市条件。

  本次非公开发行的发行对象总数为7名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象的具体情况如下:

  保荐机构(主承销商)于2017年2月13日开始,以电子邮件及纸质邮件的方式向符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件,包括以岭药业截至2016年1月26日收市后的可联系的前20名股东(遇关联方顺延)、37家证券投资基金管理公司、31家证券公司、14家保险公司和282家其他意向投资者。

  2017年2月16日9:00-12:00,在发行人律师的见证下,发行人和保荐机构(主承销商)共收到43家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经保荐机构(主承销商)与发行人律师的共同核查确认,其中42家投资者按时、完整地发送全部申购文件,且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金,即拟认购最大金额的20%,报价均为有效报价。上述42家投资者的有效报价情况如下:

  据投资者的申购报价,“安徽合肥庐阳团区委:魅...,综合考虑发行人的募集资金需求,按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则,以岭药业与保荐机构(主承销商)共同协商确定本次发行的发行价格为17.48元/股,相对于2017年2月15日(发行询价日前一日)前20个交易日均价16.78元/股溢价4.2%,相对于2016年2月15日(发行询价日前一日)收盘价17.43元/股溢价0.3%。

  依照《发行方案》及《认购邀请书》,保荐机构(主承销商)根据簿记建档的情况,依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象,高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售,与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售,与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购,按照收到《申购报价单》的时间(以见证律师签署时间为准)先后进行排序。

  发行人及保荐机构(主承销商)以全部有效申购的投资者的报价为依据,最终确定发行股数为74,720,183股,募集资金总额为1,306,108,798.84元。

  住所:广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号(自编1号楼)13层1301房自编1301-G316

  主要经营范围:基金、资产管理及咨询,铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理。

  主要经营范围:创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  主要经营范围:股权投资;债权投资;证券投资;各类金融产品投资;投资基金管理机构;投资顾问、投资管理、财务顾问服务;资产(或股权)并购业务;资产(或股权)受托管理业务;资产(或债务)重组业务。

  主要经营范围:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可的其他业务。

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海上午秘书有限公司)

  经保荐机构(主承销商)与发行人律师核查,所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件,其中私募投资基金均已在申购报价日前完成备案。其中:

  广东省铁路发展基金有限责任公司为其他合格的投资者,使用自有资金报价,因此无需进行备案,其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。

  青岛海尔创业投资有限责任公司为其他合格的投资者,使用自有资金报价,因此无需进行备案,其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。

  青岛国信资本投资有限公司为其他合格的投资者,使用自有资金报价,因此无需进行备案,其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。

  林清为其他合格的个人投资者,因此无需进行备案,其申购的同时已提供其中华人民共和国居民身份证等相应证明材料。

  泰达宏利基金管理有限公司管理的2只产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续,并提交了产品备案证明。

  泰达宏利基金管理有限公司以17.55元/股的申购价格获配,在该价格上参与本次申购的产品为:

  前海开源基金管理有限公司管理的1只产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续,并提交了产品备案证明。

  前海开源基金管理有限公司以17.50元/股的申购价格获配,在该价格上参与本次申购的产品为:

  建信基金管理有限责任公司管理的2只产品参与本次认购,其中资管产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续,并提交了产品备案证明。

  建信基金管理有限责任公司以17.48元/股的申购价格获配,在该价格上参与本次申购的产品为:

  保荐机构(主承销商)、发行人律师对获配投资者提供的备案证明文件进行详细核查,均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。根据投资者提供的出资方信息与发行人及保荐机构(主承销商)的关联方进行比对核查的结果显示投资者与发行人、保荐机构(主承销商)均无关联关系。最终提供有效报价的投资者共42家,累计申购金额847,100万元,超额认购倍数6.5倍。

  根据发行对象提供的出资方信息与发行人的关联方进行比对,经核查,发行对象与发行人均无关联关系。

  本次非公开发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司认为:“发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则;本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,认购对象获得了相关监管机构核准,符合发行人及其全体股东的利益,发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

  本次非公开发行的发行人律师北京国枫律师事务所认为:“发行人本次发行已取得必要的批准与核准;发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,发行结果公平、公证,符合非公开发行股票的有关规定。”

  公司已于2017年2月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并于2017年3月3日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  本次新增股份的上市首日为2017年3月21日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为发行结束之日起12个月,可上市流通时间为2018年3月21日(如遇非交易日顺延)。

  注:公司控股股东河北以岭医药集团有限公司已于2017年1月23日更名为以岭医药科技有限公司。

  注:公司控股股东河北以岭医药集团有限公司已于2017年1月23日更名为以岭医药科技有限公司。

  公司本次发行新增74,720,183股,募集资金总额1,306,108,798.84元,总股本增加至1,203,517,583股。以公司2015年及2016年1-9月的归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产,经模拟计算,本次发行前后的每股收益和每股净资产如下:

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2013年度、2014年度、2015年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(勤信审字[2014]第1404号、勤信审字[2015]第1371号、勤信审字[2016]第1441号)。发行人2016年三季度财务报告未经审计。

  公司2016年前三季度营业收入为289,011.93万元,较2015年前三季度增加43,310.22万元,同比增长17.63%;2016年前三季度净利润为43,183.12万元,较2015年前三季度增加10,196.71万元,同比增长30.91%;2016年前三季度归属于母公司股东的净利润为43,526.71万元,较2015年前三季度增加10,448.91万元,同比增长31.59%;2016年前三季度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为44,096.21万元,较2015年前三季度增加10,882.05万元,同比增长32.76%。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月,非经常性损益占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为6.08%、0.00%、0.00%和-1.31%,发行人对非经常性损益不存在重大依赖。2016年1-9月较去年同期扣非前后的净利润增幅较大,主要系公司部分主要原材料价格降低,使得成本率降低。

  8、 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

  注2:2015年度会计政策变更影响报告期内“其他应付款”和“库存股”等两个科目,从而导致流动比率、速动比率、合并及母公司资产负债率、每股净资产等财务指标有所变动。为保持可比性,上表中的财务指标根据发行人最近三年及一期比较式财务报表财务数据测算。

  注3:发行人股权激励行权、注销等因素导致2013年、2014年每股收益略有差异。

  发行人与中金公司于2015年12月17日签署了《保荐协议》,根据该等协议,发行人委托中金公司担任本次非公开发行股票并上市的保荐人,并主承销本次非公开发行的股票;在本次发行结束后,中金公司担任发行人的保荐人,负责督导期内的持续督导工作。

  中金公司指定张磊、安垣两名保荐代表人,具体负责以岭药业本次非公开发行股票并上市的保荐工作。

  张磊先生于2014年取得保荐代表人资格,曾经担任2015年国新能源非公开发行股票项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  安垣女士于2015年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  中金公司认为:以岭药业申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规的有关规定,以岭药业本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐以岭药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  1、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;

  4、保荐机构中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明;

  5、发行人律师北京国枫律师事务所出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

  7、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

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